Bài giảng Nhượng quyền thương mại và mua bán sáp nhập

NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI VÀ

MUA BÁN SÁP NHẬP

1.1. Khái niệm và đặc điểm của nhượng quyền thương mại

1.2. Các hình thức nhượng quyền thương mại

1.3. Tổ chức hoạt động nhượng quyền thương mại

Khái niệm NQTM

NQTM - một mꢀi quan hệ:

■ NQTM lꢀ mꢁt mꢂi quan hꢃ vꢄ phꢅp lꢆ vꢀ thꢇꢈng mꢉi giꢊa mꢁt chꢋ sꢌ

hꢊu cꢋa mꢁt nhꢍn hiꢃu thꢇꢈng mꢉi, mꢁt nhꢍn hiꢃu dꢎch vꢏ, mꢁt tꢐn

thꢇꢈng mꢉi hay mꢁt biꢑu tꢇꢒng quꢓng cꢅo vꢔi mꢁt cꢅ nhꢕn hoꢖc mꢁt tꢗ

chꢘc mong muꢂn sꢙ dꢏng nhꢊng thꢘ đꢚ trong mꢁt hoꢉt đꢁng kinh doanh

(ꢛy ban Thꢇꢈng mꢉi Mꢜ)

■ ▪ NQTM lꢀ mꢂi quan hꢃ liꢐn tꢏc, trong đꢚ bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn cꢝp cho bꢐn

nhꢞn quyꢄn quyꢄn đꢇꢒc kinh doanh sꢓn phꢟm, dꢎch vꢏ cꢋa doanh nghiꢃp

cꢁng vꢔi nhꢊng hꢠ trꢒ vꢄ tꢗ chꢘc, đꢀo tꢉo, cꢅch thꢘc kinh doanh, quꢓn lꢆ,

̂

đꢗi lꢉi nhꢞn đꢇꢒc mꢁt khoꢓn tiꢄn nhꢝt đꢎnh tꢡ ben mua (International

Franchise Association)

■ NQTM – mꢁt phꢂꢃng thꢄc mꢅ rꢁng kinh doanh, phꢆn phꢀi hꢇng

hꢈa: mꢁt hoꢉt đꢁng kinh doanh dꢢa trꢐn mꢂi quan hꢃ giꢊa hai hay nhiꢄu

bꢐn cꢚ vai trꢣ vꢀ trꢅch nhiꢃm khꢅc nhau, nhꢇng thꢤc đꢟy lꢥn nhau trong

hꢃ thꢂng kinh doanh đꢑ phꢕn phꢂi sꢓn phꢟm hay dꢎch vꢏ vꢔi cꢦng mꢁt

tiꢐu chuꢟn tꢔi ngꢇꢧi tiꢐu dꢦng mꢁt cꢅch cꢚ hiꢃu quꢓ (Sittichai, 2012).

Luꢞt Thꢇꢈng mꢉi 2005:

“Nhꢇꢒng quyꢄn thꢇꢈng mꢉi lꢀ hoꢉt đꢁng thꢇꢈng mꢉi, theo đꢚ bꢐn nhꢇꢒng

quyꢄn cho phꢨp vꢀ yꢐu cꢩu bꢐn nhꢞn quyꢄn tꢢ mꢪnh tiꢫn hꢀnh viꢃc mua bꢅn

hꢀng hoꢅ, cung ꢘng dꢎch vꢏ theo cꢅc điꢄu kiện sau đây:

1. Viꢃc mua bꢅn hꢀng hoꢅ, cung ꢘng dꢎch vꢏ đꢇꢒc tiꢫn hꢀnh theo cꢅch thꢘc tꢗ

chꢘc kinh doanh do bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn quy đꢎnh vꢀ đꢇꢒc gꢬn vꢔi nhꢍn hiꢃu

hꢀng hoꢅ, tꢐn thꢇꢈng mꢉi, bꢭ quyꢫt kinh doanh, khꢟu hiꢃu kinh doanh, biꢑu

tꢇꢒng kinh doanh, quꢓng cꢅo cꢋa bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn;

2. Bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn cꢚ quyꢄn kiꢑm soꢅt vꢀ trꢒ giꢤp cho bꢐn nhꢞn quyꢄn trong

viꢃc điꢄu hꢀnh công việc kinh doanh.

Các bên trong NQTM

Bꢉn nhꢂꢊng quyꢋn (franchisor): Bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn lꢀ thꢇꢈng nhꢕn cꢝp

quyꢄn thꢇꢈng mꢉi, bao gꢮm:

■ bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn sꢈ cꢝp

■ bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn thꢘ cꢝp.

Bꢉn nhꢌn quyꢋn (franchisee): Bꢐn nhꢞn quyꢄn lꢀ thꢇꢈng nhꢕn đꢇꢒc nhꢞn

quyꢄn thꢇꢈng mꢉi, bao gꢮm:

■ bꢐn nhꢞn quyꢄn sꢈ cꢝp

■ bꢐn nhꢞn quyꢄn thꢘ cꢝp

Đꢖc điꢑm cꢋa NQTM

■ Đꢂi tꢇꢒng cꢋa nhꢇꢒng quyꢄn thꢇꢈng mꢉi lꢀ quyꢄn thꢇꢈng mꢉi, bao gꢮm

quyꢄn sꢌ hꢊu trꢭ tuꢃ vꢀ cꢅc trꢒ giꢤp kꢜ thuꢞt cꢚ liꢐn quan (Luꢞt Thꢇꢈng

mꢉi 2005).

■ Giꢊa Bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn vꢀ Bꢐn nhꢞn quyꢄn luꢯn tꢮn tꢉi mꢁt mꢂi quan hꢃ

hꢠ trꢒ mꢞt thiꢫt. Mꢂi quan hꢃ giꢊa hai bꢐn đꢇꢒc xꢅc đꢎnh bꢌi mꢁt hꢒp

đꢮng NQTM.

■ Luꢯn cꢚ sꢢ kiꢑm soꢅt cꢋa Bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn đꢂi vꢔi viꢃc điꢄu hꢀnh cꢯng

viꢃc cꢋa Bꢐn nhꢞn quyꢄn.

Mꢂi quan hꢃ giꢊa bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn vꢀ

bꢐn nhꢞn quyꢄn

Phí nhꢇꢒng quyꢄn

■ Phꢭ cꢝp phꢨp nhꢇꢒng quyꢄn (initial franchise fee)

■ Phꢭ sꢙ dꢏng thꢇꢈng hiꢃu vꢀ hꢠ trꢒ (royalty fee)

■ Phꢭ marketing (marketing fee/ad contribution)

■ Phꢭ dꢎch vꢏ thiꢫt kꢫ/thi cꢯng chi nhꢅnh

■ Cꢅc khoꢓn thu tꢡ cꢈ sꢌ vꢞt chꢝt khꢅc

■ Phꢭ huꢝn luyꢃn, đꢀo tꢉo...

Lꢒi ꢭch cꢋa NQTM

Bꢝt lꢒi cꢋa NQTM

Cꢅc hꢪnh thꢘc nhꢇꢒng quyꢄn thꢇꢈng mꢉi

■ Căn cꢄ theo đꢀi tꢂꢊng đꢂꢊc nhꢂꢊng quyꢋn

- Nhꢇꢒng quyꢄn sꢓn phꢟm và tên thꢇꢈng mꢉi

- Nhꢇꢒng quyꢄn mô hình kinh doanh

Cꢅc hꢪnh thꢘc nhꢇꢒng quyꢄn thꢇꢈng mꢉi

■ Căn cꢄ vꢇo vai trò của bꢉn nhꢂꢊng quyꢋn vꢇ bꢉn nhꢌn quyꢋn

- Nhꢇꢒng quyꢄn sꢓn xuꢝt

- Nhꢇꢒng quyꢄn phꢕn phꢂi

- Nhꢇꢒng quyꢄn cꢯng nghꢃ

- Nhꢇꢒng quyꢄn dꢎch vꢏ

Cꢅc hꢪnh thꢘc nhꢇꢒng quyꢄn thꢇꢈng mꢉi

■ Căn cꢄ vꢇo phạm vi nhꢂꢊng quyꢋn

- Nhꢇꢒng quyꢄn thꢇꢈng mꢉi trꢢc tiꢫp

- Nhꢇꢒng quyꢄn khu vꢢc

- Nhꢇꢒng quyꢄn liꢐn doanh

Tꢗ chꢘc thꢢc hiꢃn NQTM

Cꢅc quy đꢎnh phꢅp luꢞt vè NQTM

■ 33 nꢇꢔc, trong đꢚ cꢚ Viꢃt Nam, đꢍ ban hꢀnh quy đꢎnh riꢐng vꢄ NQTM

■ 4 loꢉi cꢯng cꢏ đꢇꢒc sꢙ dꢏng đꢑ điꢄu chꢰnh NQTM:

- Bꢓn giꢔi thiꢃu nhꢇꢒng quyꢄn thꢇꢈng mꢉi (franchise disclosure),

- Phꢇꢈng thꢘc giꢓi quyꢫt tranh chꢝp (dispute resolution),

- Đꢱng kꢭ nhꢇꢒng quyꢄn (registration),

- Hꢇꢔng dꢥn trꢅch nhiꢃm thꢢc thi cꢋa bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn vꢀ bꢐn nhꢞn

quyꢄn (standards of conduct).

Quy đꢎnh cꢋa phꢅp luꢞt Viꢃt Nam vꢄ NQTM

■ Luꢞt Thꢇꢈng mꢉi nꢱm 2005 (Điꢄu 284-291);

■ Nghꢎ đꢎnh sꢂ 35/2006/NĐ-CP ngꢀy 31/3/2006 quy đꢎnh chi tiꢫt Luꢞt Thꢇꢈng

mꢉi vꢄ hoꢉt đꢁng nhꢇꢒng quyꢄn;

■ Thꢯng tꢇ sꢂ 09/2006/TT-BTM ngꢀy 25/5/2006 hꢇꢔng dꢥn đꢱng kꢆ hoꢉt đꢁng

nhꢇꢒng quyꢄn thꢇꢈng mꢉi;

■ Quyꢫt đꢎnh sꢂ 106/2008/QĐ-BTC ngꢀy 17/11/2008 cꢋa Bꢁ TC quy đꢎnh mꢘc

thu, chꢫ đꢁ thu, nꢁp, quꢓn lꢆ vꢀ sꢙ dꢏng lꢃ phꢭ đꢱng kꢆ hoꢉt đꢁng nhꢇꢒng

quyꢄn thꢇꢈng mꢉi.

■ Nghꢎ đꢎnh sꢂ 15/2014/VBHN – BCT ngꢀy 25/4/2014 quy đꢎnh chi tiꢫt Luꢞt

Thꢇꢈng mꢉi vꢄ hoꢉt đꢁng nhꢇꢒng quyꢄn thꢇꢈng mꢉi. Đꢕy lꢀ vꢱn bꢓn hꢒp nhꢝt.

Điꢄu kiꢃn đꢂi vꢔi bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn vꢀ bꢐn nhꢞn

quyꢄn

■ Bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn:

- Hꢃ thꢂng kinh doanh dꢢ đꢎnh dꢦng đꢑ nhꢇꢒng quyꢄn đꢍ đꢇꢒc hoꢉt đꢁng ꢭt nhꢝt

1 nam

̆

- Đꢍ đꢱng kꢭ hoꢉt đꢁng nhꢇꢒng quyꢄn thꢇꢈng mꢉi vꢔi cꢈ quan cꢚ thꢟm quyꢄn;

- Hꢀng hoꢅ, dꢎch vꢏ kinh doanh thuꢁc đꢂi tꢇꢒng cꢋa quyꢄn thꢇꢈng mꢉi khꢯng vi

phꢉm quy đꢎnh phꢅp luꢉ̂t

■ Bꢐn nhꢞn quyꢄn: phꢓi cꢚ đꢱng kꢭ kinh doanh ngꢀnh nghꢄ phꢦ hꢒp vꢔi đꢂi tꢇꢒng

cꢋa quyꢄn thꢇꢈng mꢉi

Tꢗ chꢘc NQTM cꢋa bên nhꢇꢒng quyꢄn

(1) Đꢍnh giꢍ khꢎ năng nhꢂꢊng quyꢋn:

- Sꢀ tin cạ

̂y

- Sꢀ khꢁc biẹ

̂t

- Khꢂ nꢃng chuyꢄn giao tri thꢅc

- Khꢂ nꢃng thꢆch nghi

- Sꢀ thꢇnh cꢈng cꢉa nguyꢊn mꢋu

- Cꢁc xu hꢌꢍng vꢇ điꢎu kiꢏn cꢉa thꢐ trꢌꢑng

- Mꢅc đꢒ cam kꢓt duy trꢔ cꢁc mꢕi quan hẹ

- Cꢁc hꢏ thꢕng đꢌꢖc tꢇi liꢏu hꢗa

̂

Tꢗ chꢘc NQTM cꢋa bꢐn nhꢇꢒng quyꢄn

(2) Tꢏ chꢄc nhꢂꢊng quyꢋn:

- Nghiꢊn cꢅu thꢐ trꢌꢑng mꢘc tiêu

- Lꢀa chꢙn đꢕi tꢁc nhꢚn quyꢎn vꢇ phꢌꢛng thꢅc nhꢌꢖng quyꢎn

- Đꢇm phꢁn, kꢜ kꢓt hꢖp đꢝng nhꢌꢖng quyꢎn

- Đꢃng kꢜ hoạt đꢒng vꢍi co

̛ quan QLNN liên quan

- Thꢀc hiꢏn hꢖp đꢝng, kiꢄm soꢁt hꢏ thꢕng vꢇ mꢕi quan hꢏ vꢍi bꢊn nhꢚn quyꢎn

Tꢗ chꢘc NQTM cꢋa bꢐn nhꢞn quyꢄn

(1) Đꢍnh giꢍ khꢎ năng nhꢌn quyꢋn:

Cꢕn nhꢬc 3 phꢇꢈng ꢅn đꢑ tiꢫn hꢀnh kinh doanh:

- nhꢇꢒng quyꢄn

- mua lꢉi doanh nghiꢃp đang hoꢉt đọ

- thꢀnh lꢞp doanh nghiꢃp mꢔi.

̂ng